25亿美元收购澳新农中化再闯审查关

发布时间：2021-01-07 21:06:11 阅读：次来源：传动链厂家

中化给出的高达17%的溢价,获得了新农股东的全面肯定。但通过澳大利亚政府的审查,仍是交易成功的前提

时隔两年之后,澳大利亚新农有限公司（Nufarm,下称“新农”）再一次和中国公司就收购事宜进入排他性谈判阶段。这一次,它的谈判对象从中国化工集团（ChemChina）变成了中化股份（SinoChem）。

9月28日,中化集团在其网站上宣布,中化股份已与新农签署框架协议。根据这份非约束性框架协议,中化股份将以每股13澳元的价格,收购新农目前发行的全部2.18亿股普通股,总代价约为28亿澳元（约合25亿美元）。

相比新农前一个交易日的收盘价11.12澳元,中化的报价溢价高达17%。交易宣布的28日,新农股价上涨7.36%,收于11.96澳元。显然,这一优厚条件,已经得到了新农股东的全面肯定。

不过,通过澳大利亚政府的审查,仍是这一交易成功的前提。此前的两天,因澳审查部门提高门槛,中色集团对澳大利亚稀土公司Lynas的收购,被迫放弃。

中化二次出击

中化收购新农,在两个月前即已传出风声。

当时,新农表示,其正在与中化就收购事宜进行接触,这让它再次成为世界农化产业瞩目的焦点之一。

根据两个月后达成的这份框架协议,从现在到12月3日,中化与新农双方进入排他性谈判阶段。在此期间,中化会用5周的时间来进行尽职调查。尽职调查将从10月15日开始,一直到11月18日结束。

在这份协议中还有一条规定——“新农的董事会不能推荐任何其它竞争性并购邀约,除非它先将该要约所有条款告之中化（包括邀约者身份,邀约中的建议价格,条件,时间等）,而中化无法在3个工作日内提供出一份类似或者更优越的邀约条款。”

作为澳大利亚最大的农药厂商,新农是世界仿制农药龙头企业之一。

从全球范围内来看,仿制农药公司数量要远远多于研发型企业,最大的两家公司就是以色列的马克西姆—阿甘（MAI）和新农。

2009年财年上半年,澳新农销售额上涨25%至12.4亿澳元,息税前利润(EBIT)达到1.2亿澳元,较去年同期的8230万澳元上涨46%。值得注意到是,这些收入分别来自全球——28%来自大洋洲,20%来自欧洲,29%来自北美,23%来自南非。

新农负责公司战略和外部事务的总经理罗伯特·瑞斯曾对记者表示,“在全球范围内,新农都被认为是品牌和营销能力很强的公司。”

新农公司的这张遍布全球的营销网络,恰恰就是中化主要看重的资产。中化称,“新农公司凭借其全球性的营销网络,在澳大利亚、欧洲和美洲地区具有很强的市场竞争力。”

国信证券联席研究总监、化工行业首席分析师邱伟对本报记者表示,“澳新农长于贸易,营销网络遍布全球。如果收购成功,借助澳新农,中化将能更好的打开全球市场。”

在此之前,中化已经在国内外农药市场试水。

2006年,中化国际(600500)取得孟山都“农达”产品的国内独家总经销。随后,中化开始跳出纯粹的农药贸易业务。2007年,中化国际通过转让获得江山股份(600389)28%的股权,成功搭建了产业平台。

2008年上半年,中化完成了孟山都东南亚6个国家和1个地区农药业务的收购。同年9月,中化印度、中化菲律宾公司相继开业,海外农药经营初具规模。

中化股份明确表示,该公司“致力于打造一条集研发、生产、分销和服务为一体的完整的农业投入产品价值链。此次收购新农公司的努力与中化成为该领域全球性领先企业的战略目标相一致”。

但是,并非所有人都一致看好新农的价值。

两年前,中国化工集团曾联合黑石与Fox Paine Management对新农提出了30亿澳元（当时约合人民币205亿）的正式收购要约,并同样进行到排他性谈判阶段,但最后却因种种原因不了了之。

一位曾参与评估中国化工集团收购新农事宜的专家对记者表示,“虽然中国化工曾看好新农在世界各地的销售网络,但在尽职调查之后,新农出售的真实资产质量尚不好判定。”

再跨澳洲门槛

不过,中化的尽职调查还未正式开始,业界已在探讨这桩并购遇阻的可能。

根据交易程序,即使中化与新农通过谈判达成一份《交易执行协议》（TIA）,但《交易执行协议》最终生效执行仍需要满足以下条件——得到中国和澳大利亚监管机构的批准,得到新农股东大会和澳大利亚司法机构的批准,并且,在完成交易前,新农公司业务没有出现重大不利变化。

具体而言,这项交易需要通过审批的机构名单包括——澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB)、澳大利亚竞争和消费委员会和中国相关政府机构（国资委,外汇管理局,商务部和国家发改委）。

由于新农的业务遍布全球,这项交易可能还需要新西兰海外投资办公室和美国或者欧盟反垄断机构的批准。

而这宗来自中国的并购,能否跨过澳大利亚监管部门设立的门槛,恰恰是外界的担心所在。

就在上周,澳大利亚国防部表示,出于作业安全和国家方面的原因,武钢与澳大利亚WPG合资在军事禁区Woomera的投资,与国防军事行动发生矛盾。此前的4月29日,武钢刚与WPG签署框架协议,投资4500万澳元以获得WPG优质矿区HawkNest50%的权益。目前,这一项目尚未获得更新的进展。

中色集团,则是另一家受阻于澳大利亚外国投资审查委员会的中国公司。5月1日,中色集团曾与Lynas达成协议,计划以总额约2.52亿澳元买入Lynas51.66%的股份。

但同样是在上周,澳大利亚稀土矿业公司Lynas公司公告称,澳大利亚外国投资审查委员会要求中色集团在交易中将持股比例降至50%以下,并减少其所占Lynas董事会成员数至半数以下。中色集团未能接受上述要求,选择终止交易。

在9月24日的澳中投资论坛上,澳大利亚外国投资审查委员会官员科尔默,更是明确表示,澳大利亚不会允许该国大型企业中外国投资者持股比例超过15%。这是澳大利亚官方首次明确对外国投资者的限制标准。

不过,一位熟悉澳大利亚投资事务的人士,仍对此次收购表达了乐观。“中化收购新农与武钢的项目并没有多少的可比性,后者毕竟事涉敏感问题。而农药和矿藏资源等项目不同,与国家安全等问题无关,因此更有可能获得通过。”

“其实,中国企业在澳大利亚的投资项目,不仅每年都在增加,而且大部分都获得了通过。”这位人士称。